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Direito de subscrição: o que é e quando vale a pena exercer?

Entenda aspectos importantes sobre o direito de subscrição e o que considerar antes de exercer.

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Melissa Nunes Especialista em Finanças Pessoais e Investimentos

O direito de subscrição é uma prática bastante comum no mercado financeiro e, se você investe em ações ou fundos imobiliários, é bastante provável que já tenha recebido alguma comunicação por e-mail informando sobre o direito de subscrever novas cotas de algum ativo de sua carteira de investimentos.

Você também pode ter visto este tipo de notificação na área logada da plataforma da corretora, ou através de fato relevante emitido pelas empresas ao mercado.

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Se você não sabe o que é direito de subscrição, é importante aprender sobre isso e ficar atento, pois, em vários casos, é interessante para o investidor usufruir desse direito e adquirir novas ações ou cotas de fundos imobiliários por valores mais baixos do que o preço praticado no mercado. 

Acompanhe este artigo até o final e saiba quando vale a pena exercer seus direitos de subscrições. 

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O que é o direito de subscrição?

Direito de subscrição ocorre quando uma empresa de capital aberto pretende aumentar seu capital social, através da venda de novas ações no mercado, ou no caso dos FIIs, novas cotas de participação no fundo. 

Sempre que as empresas lançam subscrições na bolsa de valores, a regra é que as pessoas ou empresas que já são investidores do ativo em subscrição, tenham a preferência de compra, isto é, recebam o direito de subscrever novas cotas do ativo a um preço menor, antes que essas cotas seja ofertadas ao mercado como um todo.

Quem tem direito a subscrever?

Têm direito a subscrever novas cotas, todas as pessoas que já forem investidores do ativo que se encontra em subscrição. Dessa forma, estes acionistas ou cotistas poderão adquirir novas cotas em quantidade proporcional ao número de ações ou cotas de FII que possuam. 

Datas importantes de uma subscrição

Duas datas são importantes num processo de subscrição: 

  • a data limite para que você se torne acionista e possa usufruir o direito de subscrição; e 
  • a data limite para que você exerça o seu direito de subscrição.

Todas as informações necessárias estarão disponíveis no regulamento da oferta, onde a empresa ou o fundo especificam datas, proporção dos direitos e etc.

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Como funciona a subscrição?

O direito de subscrição funciona de forma simples: suponhamos que uma empresa resolva aumentar seu capital social em 25% através da subscrição de cotas, e você seja um acionista que possui 500 ações. Essa condição lhe dará o direito de preferência para adquirir 125 novas ações (500 x 0,25) e, assim, manter o seu percentual de participação acionária.

Mas, esse direito, obviamente, é facultativo, isto é, você irá exercer ou não, de acordo com seus interesses. O fato da empresa estar concedendo o direito de compra não obriga o acionista a adquirir novas cotas. 

Como exercer o direito de subscrição?

Quando uma nova subscrição é aberta por empresa da qual você é acionista, ou por um fundo imobiliário do qual possua cotas, você recebe a notificação contendo todas as informações: regulamento, valor do ativo, quantidade de cotas que tem direito de subscrever, prazo para exercício e etc.

Se você tiver interesse em exercer o direito de subscrição é necessário seguir alguns passos: 

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  • na área logada da plataforma da sua corretora, localize a subscrição e manifeste a intenção de exercer, dentro do prazo legalmente estabelecido para tal manifestação;
  • certifique-se de ter no saldo de sua conta da corretora o valor correspondente às cotas que reservou até a data de liquidação;
  • após, seu direito passará a ser um recibo de subscrição;
  • acompanhe a data para a conversão do seu recibo em cotas do ativo adquirido. 

É possível vender os direitos de subscrição?

Caso você não tenha interesse em exercer seu direito de subscrição, em alguns casos é possível vender esse direito na bolsa de valores para outros investidores. 

A venda do seu direito de subscrição pode ser feita durante o período vigente para manifestação de interesse, de acordo com o regulamento da empresa. 

Para realizar a venda, o processo é muito semelhante às demais operações de compra e venda que você realiza em seu home broker. O que muda, neste caso, é o número do ticker que você irá informar na boleta de venda, pois, durante o período de subscrição, o código do ativo mantém as quatro letras padrão do mesmo, mas o número final é diferente daquele do ativo:

  • ações ordinárias (terminam com numero 3) – os direitos de subscrição terão no final os números 1
  • ações preferenciais (terminadas em 4) – têm o ticker da subscrição com final 2;
  • fundos imobiliários (terminam em 11) – as quatro letras do ticker serão seguidas dos números 12 ou 13. 

É possível cancelar subscrição?

O cancelamento de uma subscrição pode ocorrer quando a empresa não consegue captar o valor que anunciou no regulamento da subscrição. Uma situação como esta configura alteração nas condições da oferta, o que o mercado denomina como retratação.

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A ocorrência da retratação abre ao investidor, que assim o desejar, a prerrogativa de cancelar seu pedido de subscrição, recebendo de volta o valor empenhado na mesma.  Uma outra opção, é manter-se na subscrição, porém, alterando a quantidade de sua reserva, recebendo um estorno parcial correspondente à parte cancelada. 

Em qualquer dos casos, é fundamental que você leia atentamente o regulamento e, desta forma, entenda qual atitude vai ao encontro de seus melhores interesses. 

O que são sobras de subscrição?

Depois de encerrado o prazo legal para que os investidores exerçam o seu direito de subscrição, aqueles direitos não exercidos constituem as sobras.

Neste caso, há uma segunda rodada, onde a empresa oferece aos acionistas ou cotistas uma nova oportunidade de participar da subscrição. 

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Para ter direito às sobras, é necessário informar à corretora no mesmo momento em que você estiver manifestando seu interesse inicial na subscrição. Com isso, quando forem apuradas as sobras, você que manifestou interesse, poderá adquirir as cotas proporcionais à sua participação acionária na empresa. 

Quando vale a pena subscrever?

Saber quando vale a pena subscrever um ativo é algo bem relativo, pois primeiramente depende das metas estabelecidas e o planejamento financeiro criado para atingi-las. No entanto, há alguns critérios que todo investidor precisa levar em conta antes de subscrever um ativo:

  • avaliar se os fundamentos da empresa se mantém aderentes ao que você considera adequado ao negócio da mesma;
  • ler os relatórios da empresa para avaliar governança;
  • pesquisar tendências de mercado para entender se o setor da economia ao qual o ativo pertença continua oferecendo boas perspectivas;
  • avaliar se o percentual que a empresa representa dentro de seus investimentos é compatível com a sua alocação como um todo, de forma a não prejudicar o balanceamento da carteira;
  • observar o preço do ativo a mercado, já que, muitas vezes, pode ser mais vantajoso comprar o ativo diretamente do que subscrever.

Vale a pena comprar direitos de subscrição?

Os critérios para definir se vale a pena comprar direitos de subscrição são bem semelhantes aos que citei acima, na avaliação da viabilidade de exercer ou não o direito.

Se você ainda não é investidor de uma empresa ou cotista de determinado FII e gostaria de aproveitar o preço menor ofertado durante a subscrição, deve usar o mesmo racional, somando a ele, contudo, um cálculo rápido: o valor da cota do ativo na subscrição + o valor da compra do direto + taxa de corretagem (se houver), totalizam valor inferior ao preço do ativo no mercado? Se a resposta for sim e os demais critérios estiverem atendidos, vale a pena comprar o direito.

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Qual a diferença entre IPO, subscrição e follow on?

IPO, subscrição e follow on são formas das empresas obterem ampliação de seu capital, além de possibilitar aos investidores aumentarem ou diminuírem sua participação no negócio. 

Cada um desses modelos tem suas regras específicas e aplicabilidade no melhor interesse dos acionistas e do mercado como um todo. 

IPO é a sigla de “Initial Public Offering”, em português: oferta pública inicial. Como o próprio nome já deixa claro, é quando uma empresa está abrindo capital e negociando suas ações em bolsa pela primeira vez. 

Follow on significa oferta subsequente, ou seja, a empresa já fez seu IPO, não é mais uma novata na bolsa, e agora deseja fazer novas emissões de papéis para continuar ampliando capital para expandir suas atividades.

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O que difere o follow on e a subscrição é basicamente o fato de que, na subscrição, todos os acionistas recebem o direito de compra igualmente, de forma proporcional à sua participação acionária.

Por sua vez, no follow on as ações podem ser disponibilizadas para o mercado como um todo ou para um determinado grupo de investidores, a critério da empresa e em conformidade com as instruções CVM e o que tenha sido aprovado em assembleia. 

O follow on pode ocorrer de duas formas: 

  • com oferta pública na bolsa de valores a todo o mercado, mediante registro na CVM, e de acordo com as regras da Instrução CVM 400;
  • com oferta restrita a investidores qualificados, ou seja, pessoas físicas e jurídicas com carteira superior a R$ 1 milhão. Este tipo de follow on não carece de registro na CVM, porém, precisa seguir o estabelecido na Instrução CVM 476.

Além disso, o follow on pode ser classificado como oferta primária, quando são novas ações sendo emitidas e ofertadas ao mercado, ou como oferta secundária, que comercializa ações já existentes, pertencentes aos empreendedores que, por algum motivo, desejam sair da sociedade ou reduzir sua participação acionária.

Conclusão

A subscrição é um direito de preferência na compra de ações ou cotas que é garantido ao investidor quando uma empresa de capital aberto, da qual ele seja acionista, ou fundo, do qual seja cotista, decide vender novas ações ou cotas no mercado visando aumentar seu capital. 

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Esta é uma forma de assegurar ao investidor que ele continue tendo o mesmo percentual de participação que possuía em sua alocação original, antes da empresa vender novos ativos para captar recursos no mercado. 

A decisão de exercer ou não o direito de subscrição não é algo que deva ser feito automaticamente, mas sim, avaliado criteriosamente, tal qual você faria se fosse adquirir um novo ativo. Levando em conta todas as variáveis, você sempre estará preparado para aproveitar as boas oportunidades trazidas por algumas subscrições do mercado.

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